他從推車小弟做起，在公司待了37年，最後成為總裁；他的公司被併購，被轉賣，被掏空，卻又從破產中迅速爬起。這是一則個人與公司成長的故事…..

創新點：「在地化，視供應商為合作夥伴，注重員工職涯規劃」是食品零售業成功的三要素。

本文５大重點：1. 從尼加拉瀑布旁邊的小雜貨店開始。2. 成為「企業秃鷹」的掠奪對象。3. 強敵環伺下歷經被淘空破產的階段。4. 強化競爭力的改造計畫。5. 回到業界「Top One」的三個原因。

一百年前，一位滿懷夢想的意大利青年，飄洋過海來到了美國，在尼加拉瀑布的旁邊開起了一家雜貨店。這家雜貨店後來轉為超市，擴增為三家、五家，最多達到了一百多家，但卻被「企業秃鷹」盯上了，於是經歷了被併購、轉賣，終至被掏空而破產。但它又用不到一年的時間重新站起來，回歸業界的「TOPS」。

自電子商務崛起之後，實體零售商版圖逐漸敗退。而新冠肺炎疫情讓消費購物由線下大量轉至線上，更加速了電商與實體零售商間市占消長的變化，迫使實體零售商必須在「退出市場」與「轉型留下」之間做一取捨。

在台灣，2020年頂好（惠康）超市選擇併入家樂福，退出市場，時隔一年，就傳出家樂福法國總部打算出售台灣分公司的消息。市場變化之快速，令人感覺目不暇給。

在美國，這家成立已屆一甲子的地方超市－Tops Friendly Markets（簡稱TOPS），則是選擇砸下巨資尋求改造，企圖在風起雲湧的零售戰國時代，闖出一條生路。

1. 從尼加拉瀑布旁邊的小雜貨店開始

TOPS在過去三年已經投資了近 8,000 萬美元進行超市的改造計畫，希望帶給消費者更好的購物環境，並在市場上更具有競爭力。這家總部位於紐約州威廉斯維爾（Williamsville）的連鎖超市，在紐約州北部、佛蒙特州和賓夕法尼亞州北部，擁有 157 家自有超市和5家特許加盟店，以及超過 14,000 名員工。

TOPS成立於1962年，距今已有60年歷史，而它的故事則要從1920 年代初期，距今約100年前說起。那時一位名叫Ferrante Castellani的青年，從意大利羅馬郊外的一個小村莊，來到了美國紐約州的尼加拉瀑布（Niagara Falls），並在那裡開設了一家雜貨店。

等到Ferrante 年紀大了，便將雜貨店交給他的兩個兒子Armand 和 Alfred經營。Armand 和 Alfred經營得法，後來又開設了兩家新分店，便將店名取為「大熊市場」（Great Bear Market），。

Armand Castellani（圖片來源：TOPS）

1950 年代，Armand 遇到了販賣雜貨店設備的T.A. Buscaglia公司老闆Thomas Buscaglia。Thomas邀請Armand與他合夥，成立了一家名為Niagara Frontier Services的公司（TOPS的前身），公司裡的重要成員還有Savino Nanula。

Armand是一位有遠見的經營者，對人、對食物和他的社區充滿熱情。當時「超級市場」的觀念剛剛萌芽，Armand對這種新的經營型態躍躍欲試，於是就和Thomas邀請Alfonse及 Leonard兩兄弟及一群雜貨店主加入，成為他們早期重要的合作夥伴，大家一起朝著擴大零售雜貨事業的方向邁進。

2. 成為「企業秃鷹」的掠奪對象

1962 年，Armand等人在紐約尼加拉瀑布的 Portage 路開設了第一家現代超市，占地廣達 25,000 平方英尺（約702坪），合夥人Alfonse 提議將店名取為「TOPS」，意味著這是一家「頂級」超市，也象徵著他們決心盡力為顧客提供最好的購物體驗。

第一家現代超市的破土儀式（圖片來源：TOPS） remove the highlighting

1970 年代，TOPS在 Armand和 Savino的領導之下，繼續在紐約州西部蓬勃發展，並將競爭對手遠抛在後。到了70 年代中期，該公司擴展到了紐約州西部的羅徹斯特地區（Rochester Area），並在接下來的十年，分店數目持續增加。在此期間，TOPS於賓夕法尼亞州的布拉德福（Bradford，靠近紐約州的交界），開設了在賓夕法尼亞州的第一家分店。

1989年，Armand在董事長的職位上退休，由 Savino接任；1991年，TOPS被總部位於荷蘭的大型國際食品零售集團 Ahold 收購，Savino 去職。2001 年，TOPS 與Ahold旗下位於賓夕法尼亞州卡萊爾（Carlisle）的Giant Food結盟，並保持這種結構一直到了 2007 年。

2007年， Ahold 宣布將把 TOPS 出售給摩根士丹利（Morgan Stanley）私募股權公司；那年秋季，時任TOPS總裁兼執行長的 Frank Curci 主導了這項交易，使 TOPS 脫離荷蘭集團，重返本土營運。2010 年，TOPS 收購了 The Penn Traffic Company，這筆交易使 TOPS 增加了 64 家新店；2012 年 7 月，TOPS 宣布收購 Grand Union Family Markets 的 21 家門市。

2013 年 4 月，TOPS 在紐約州西部水牛城（Buffalo）以南 10 英里的地方，推出了一個全新概念的食品市場Orchard Fresh 。這個市場關注的是強調健康，注重天然和有機食品的消費者，並且從當地和全球採購食品，為購物者提供具特色、高檔和美食的獨特組合。

（同場加映：媽媽臨終前對她說：「你現在過著，我一生想過的生活」。看這位主修法國文學的大學生，如何成為全球「慢食」運動之母）

（圖片來源：Orchard Fresh）

2013 年 11 月，TOPS執行團隊的六名成員，由現任的董事長兼執行長 Frank Curci 領導，從摩根士丹利私募股權公司的手中買回該公司，使TOPS的所有權終於完全回歸到當地成員手中。但TOPS雖然回歸當地經營，財務體質卻已變得非常脆弱。

3. 強敵環伺下歷經被淘空破產的階段

像TOPS這類經營得好的地方性連鎖超市，每天都有大量的現金收入，看在「企業秃鷹」的眼裡，是一塊很有利潤的「肥肉」；而且地方連鎖超市的資本額及規模通常不大，併購起來相對容易，很容易成為掠奪者狙擊的對象。

「企業秃鷹」買下連鎖超市後，並不想好好經營。他們是利用連鎖超市良好的信用，向銀行大量借錢，等到將超市的利潤榨乾，油水撈得差不多了，再將超市賣掉，換下一個目標。

2018年2月，TOPS因為不堪巨額負債的壓力，加上面臨幾個資本雄厚對手的強力競爭，在彈盡援絕下，不得不向法院聲請破產保護。

專門處理破產的紐約律師Alan Halperin，代表TOPS的債權人，向紐約州的美國破產法院提起3.75 億美元的訴訟，控告TOPS之前的所有者－摩根士丹利私募股權公司在 2009 年至 2013 年期間，利用TOPS大量向銀行借款，再將這些錢分成四次，進行非法的股利分紅，導致這家雜貨連鎖店在 2018 年破產。

類似TOPS這樣的案子，自 2015 年以來已有 9 例。這些私募股權公司所擁有的連鎖超市，在過度負債，面對大型超市，以及線上零售商日益激烈的競爭中苦苦掙扎，最後不得不申請破產保護。

TOPS最直接的競爭者，是同樣來自紐約州，總部設於羅徹斯特（Rochester）的Wegmans。它有105年的歷史，無論是營業額或是員工人數，都是TOPS的三倍大。

TOPS其他主要的競爭者，有全球最大的零售商Walmart，以及背後有全球最大線上零售商Amazon撐腰的全食超市（Whole Foods Market）。面對眾多強勁的競爭者，TOPS仍在2018年11月，宣布以不到一年的時間走出破產保護。

（同場加映：成功者都是灰色的！他賣有機食物、他對員工很慷慨、他在網路上匿名批評競爭者…Amazon用137億美元買下他的公司，這是他的故事…）

（圖片來源：Supermarket news）

4. 強化競爭力的改造計畫

TOPS用「以債作股」的方式，將超過7.2億美元的負債減少了4.45億美元，打消了60%的負債；TOPS與工會協商，取得法院許可後，關閉了10家表現較差的分店，並且與房東協調降低其他分店的租金，節省了超過1億美元的流動資金。TOPS便以此資金，開始進行強化競爭力的改造計畫。

TOPS的改造計劃，目標是設計一個更貼心的購物環境，重點擺在增加生鮮部門，天然和有機食品類別的空間及便利性。他們做了重要的技術更新，包括SHOP + SCAN App，允許購物者在結帳時使用智慧手機上的App掃描購買的商品，付款既快捷又方便，不必經過傳統的收銀機，就像在機場自動通關一樣。

新服務中，有一個選項是允許客戶在線上訂購雜貨後可以選擇他們喜歡的取貨時間，這是 TOPS去年年底推出的「雜貨配送」服務的一部分。

無論是線上購物還是媒體互動，電子商務對 TOPS 的未來都至關重要。COVID-19 雖然對實體食品零售業帶來打擊，但正面的意義是線上購物活動顯著增加。在大流行初期，TOPS的電子商務銷售額成長了六倍，現在則有點趨於平緩。為了保持成長趨勢，TOPS與行銷科技公司INMAR合作，利用INMAR為零售業者建置的零售媒體網路(Retail Media Network，簡稱RMN)，在今年四月推出了線上購物平台TOPS Media Network。TOPS及它的供應商能在平台上針對購物者進行更精準的降價、集點、折扣、促銷等媒體行銷活動，使購物者能更輕鬆，有效率的在線上買到他們所需要的商品。未來，TOPS打算推出他們自己的電子商務網站。

（圖片來源：TOPS）

5.回到業界「Top One」的三個原因

為了強化競爭力，TOPS除了提供超市的各種生鮮和雜貨等全方位服務外，還經營著 61 個加油站。客戶可以透過在超市消費或是在加油站加油的方式累積消費點數，之後就可以用這些點數享受在超市和加油站的消費折扣。除了加油站外，TOPS 為了擴展超市的服務範圍，還在紐約州和賓夕法尼亞州開設了 54 家全方位服務的藥房。

「超市、加油站、藥房」是TOPS努力確保能夠為客戶提供一站式購物體驗的「黃金三角」，也是TOPS面對大型超市和線上零售商激烈競爭的戰鬥隊形。這套防禦工事，出自TOPS現任總裁John Persons 的構思。John Persons從TOPS的超市推車小弟做起，在TOPS已經待了37年，經歷了TOPS從一家家族企業，後來隸屬於一家大型上市跨國公司，然後由金融投資者私有，再被管理階層買回來的過程。

其中，幫TOPS從破產拉回到正軌的心路歷程，是John Persons職業生涯中前所未有的震撼教育。很少有企業在狠狠的摔了一跤之後，能在不到一年的期間迅速的站起來。John Persons將TOPS能迅速爬起，回復到業界「Top One」的原因，歸結為做到了三件事情：

第一件事情，是成為「在地的雜貨店」，無論是食材或營運，都融入當地特色，比外地來的大型超市更瞭解當地購物者的需求，因此能在競爭激烈的市場中脫穎而出。

第二件事情，是把供應商當成重要的合作夥伴，理解TOPS與供應商雙方都需要利潤及成長，因此多年來一直努力與供應商保持良好的合作關係，如此供應商才能為TOPS的客戶提供最好的品項和服務。

第三件事，也是最重要的事情，就是注重培養員工職業生涯的成長和提升服務的品質，這是TOPS能在強敵環伺中存活的一個決定性的特徵。而此一努力所帶來的正面影響，不僅反應在同心協力的公司文化中，也體現在TOPS的財務績效上。

（同場加映：你希望每個月都被老闆獎勵嗎？這位人資門外漢創建的員工激勵表揚平台，讓全公司都看到你的貢獻！）

食品零售業的競爭激烈，變化快速。面對未來，TOPS最大的挑戰只有一個，就是要如何跟上這種快速變動的環境，及適應這種持續的競爭壓力。當John Persons考慮到整個企業不斷增加的管理負擔和快速上升的成本時，他需要有集中且深思熟慮的策略做為因應，幸運的是，他相信TOPS有合適的團隊來因應當前的挑戰。